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就在卢奴城陷入苦战的同时，邺县也到了生死存亡的关头。
这一次曹操有备而来，带来了大量的投石车和弓弩，并使用了燃烧瓶。
他跟云州交手多次，吃过云州炮兵的亏。
曹操有心偷师，但火药的配方是云州的机密，他自然也无从得知，只得制造一些简单的燃烧弹。
这些燃烧弹发挥了重要的作用，打的邺县的守军十分的狼狈。
由于徐庶的失误，邺县防守薄弱，清河国和渤海的援军又被夏侯渊所败，只得苦苦的守城。
就在曹操打算一鼓作气打下邺县，将冀州收归己有的时候，忽然后方传来了一个消息，险些让他跌落下马。
张绣联合吕布和刘表，再次对兖州发动了奇袭。
陈留太守张邈反叛和东郡陈宫迎吕布入城，吕布取濮阳，张绣取颍川，刘表取汝南。
兖州境内已经丢失了一半的领地。
夏侯惇和荀彧一面死守，一面飞报曹操。
曹操大惊失色。
兖州乃是曹操的根本，一旦丢失可就无家可归了。
曹操只得丢下邺县，回师兖州，跟吕布血战去了。
张绣见曹操回军，立即收拾车马，趁着刘表无暇顾及南阳的时候，率军掠劫了南阳诸县，带走一切家当，投向了邺县。
没了贾诩的运筹帷幄，吕布和刘表自然不是曹操的对手，刘表退兵回南阳，倒也没多大的损失，只是吕布就有些损失惨重了。
二人在兖州大战三场，曹操大胜，重新夺回兖州。
