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秦王政一十五年（前230年），灭韩国，所得韩地置颍川郡，韩亡。同年，赵国发生特大旱灾，秦国就于次年再度发动对赵国大举进攻。秦军派出南北两路大军并抽调一些少数部族兵参加作战，赵军则在大将军李牧、副将司马尚指挥下，继续对秦军作战。秦军虽经苦战，但胜负未分。秦王和他的谋臣认为秦两次伐赵均被李牧所阻，都深感在军事上无法取胜，遂改用反间计，不惜重金收买赵国内奸赵王宠臣郭开在赵王面前造谣诬蔑李牧、司马尚企图谋反。
赵王竟不加分析即轻率罢免了李牧、司马尚，改任赵葱、颜聚为赵**统帅，并错误地将名将李牧杀害。赵王迁由于中了秦之反间计。赵葱不是王翦的对手，很快被秦军击败，赵葱被杀，颜聚收拾残兵退回邯郸勒兵固守。内奸郭开被秦收买，甘心为秦效劳，多方劝赵王投降。赵国公子嘉则坚决反对，主张战斗到底，率领宗族、宾客参加了首都邯郸的保卫战。但赵王丧失斗志，任由内奸郭开摆布，竟下令开城向秦军投降。
秦王政一十七年（前228年），秦军攻入赵国国都邯郸，赵王迁被迫降秦，赵国破。
攻下赵国之后，嬴政下令把赵国投降的大军活埋，燕国与赵国仅仅隔了一条易水河，秦灭赵以后，易水河畔常常传来哭泣声。燕国的太子燕丹知道秦国的下一个目标就是燕国，他不能容忍赵国的悲剧发生在燕国，所以他一直策划一个惊天的计划。他找来了与嬴政仇恨很深的荆轲，想要他去刺杀嬴政。
燕丹向荆轲问道：“我欲使荆卿刺秦，荆卿可有良策刺杀嬴政。”荆轲说：“有是有，但要挨近秦王身边，必定得先叫他相信我们是向他求和去的。听说秦王早想得到燕国最肥沃的土地督亢。还有秦国将军樊於期，现在流亡在燕国，秦王正在悬赏通缉他。我要是能拿着樊将军的头和督亢的地图去献给秦王，他一定会接见我。这样，我就可以对付他了。”
“督亢的地图到是可以拿去假意献给嬴政，至于樊将军，他已经没有了家人，现在流亡在燕国，唉...此事，我于心不忍啊。”燕丹说道。
荆轲知道太子丹心里不忍，就私下去找樊於期，跟樊於期说：“我有一个主意，能帮助燕国解除祸患，还能替将军报仇，可就是说不出口。”
樊於期连忙说：“什么主意，你快说啊！”荆轲说：“我决定去行刺，怕的就是见不到嬴政的面。现在嬴政正在悬赏通缉你，如果我能够带着你的头颅去献给他，他准能接见我。”
