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英国远征军、比利时军队、法军已经陷入层层包围。
眼看大势已去，比利时国王率军宣布投降，随后，英国远征军毫无预警的向海岸撤退，由此直接导致了联军的土崩瓦解。
在巴黎，法国总理保罗雷诺下令解除甘默林的职务，改由72岁高龄的法国将军魏刚担任最高统帅。
为了鼓舞士气，魏刚提出由另一位一战英雄，84岁的贝当元帅担任副总理，但贝当很快就背弃了雷诺的对外政策。
魏刚别无选择，只好下令部队向敦刻尔克全线撤退。
可是，就在英法联军溃退之时，希特勒却命令德军停止追击，这是为什么呢？他是在向英国示好，还是在等待戈林的空军最终阻止联军的撤退？
四十万大军被困海滩，绝望而且混乱。
他们唯一的机会就是从海上逃跑。
丘吉尔呼吁平民提供一切可用船只，驱逐舰、扫雷艇、拖网渔船、拖船、驳船、豪华游艇还有消防船全部上阵。
浩浩荡荡的船队穿越英吉利海峡前往营救被困的联军部队，其中也包括英军的著名将领——蒙哥马利。
在敦刻尔克郊外，负责阻击德军的法军部队伤亡惨重。
德国空军派出斯图卡式俯冲轰炸机发动空中打击，众志成城的英国人冒着德军飞机和大炮的打击往返穿梭于海峡之间，将一批批联军官兵送回英国本土。
与此同时，英军使用地面、空中和海上的一切力量来支援这一后撤行动。
