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法国已经陷落，德国的强大让欧洲各国人人自危。
同一时刻，在罗马，意大利**者墨索里尼宣布了一条重要消息：意大利对英国和法国宣战。这对法国来说，无疑是雪上加霜。
不过意军的进攻遭到了法国阿尔卑斯部队的阻击。
卢内尔一举攻克诺曼底，进入卢昂。
巴黎宣布为不设防城市，希望用放弃抵抗来避免重蹈华沙和鹿特丹的覆辙。
法国政府已经迁至波尔多。
德军快速逼近巴黎，传言说他们烧杀抢掠，无恶不作，就像1870年入侵的普鲁士军队一样。
失去政府依仗的巴黎市民纷纷踏上逃亡之路，路上人头传动的情景让人不由得想起了之前的比利时难民。
六百万法国民众涌向最后的庇护所卢瓦尔。
但是德国轰炸机紧随而至，难民们躲进路旁的浅坑，或者蹲在大树下避难，哭声和哀嚎纷纷传来，令人伤心欲绝。
1940年6月14日黎明，德军兵不血刃占领巴黎，作为纳粹重要标志的万十旗遍布巴黎各处。
德军占领巴黎后，迅速进入早已人去楼空的政府部门寻找重要资料，从间谍名单到共济会会员，还有令德国颜面扫地的凡尔赛条约原件，都被送到了希特勒手中。
随着卢瓦尔河上的桥梁被毁，法国人已经无路可逃，他们只能寄希望于停战。
在波尔多，法军统帅贝当也希望能结束战斗。
