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杨坚离开了中原，远赴漠北草原去寻找新的机遇。唯一剩下的刘备也得了一个鲜卑中郎都督的名头，从朝廷那里弄来了可以合法收编鲜卑人的官职。刘备的云中郡地方狭小，民力困盹，可是临近边塞，出产优质的战马，同时还肩负着中原与草原地区的贸易往来，刘备从这里面赚了不少钱财。
刘备通过和袁绍的沟通，两家达成了暗地里的结盟，，避免了在自己弱小的时候成为公孙瓒和袁绍争霸的牺牲品。刘备如今缺少能为自己出谋划策的军师，也就是在这段时间刘备四处访贤，功夫不负有心人，刘备在花了些心思后原洛阳令、京兆尹司马防的长子司马朗进入了刘备的幕僚之中。
司马朗(171－217年)，字伯达，河内郡温县人。京兆尹司马防之子，司马懿之兄。作为三国时期冢虎司马懿的大哥，司马朗自己也是很有能力的。便观参加讨董大战的各家诸侯，像袁绍和袁术这两大世家扶持的代表人物，司马朗认为袁氏兄弟虚有其表，纯然是不足以成就霸业的人物。
司马朗又把选择对象放在了曹操和刘尧这里，曹操的地盘深处西凉，按照大汉疆域图的只是来看已经是属于西域番地，对以后曹操东进陇右十分不利，曹操在这上面直接失去了和大汉其他各位诸侯争夺中原控制权的起点。刘尧的施政政策是打压世家，扶持庶族，是对于是世家出身的司马朗很不对路；加上刘尧本身实力强劲，并不缺少谋臣。自己初来乍到，能登上很高的地位微乎其微。因为这两点司马朗也放弃了投效刘尧的可能性。
其他马腾，公孙瓒，刘岱，袁遗这些人更加不在司马朗的选择范围之内。这几家诸侯要不是就是纯粹的武力崇拜者和战争狂人，他们更加重视的是能够骑马射箭，弯弓挥刀的沙场猛士，而非自己这样的偏偏公子哥。当司马朗在苦心为自己寻找一位心目中的主公时候，刘备找上了门来，两人相谈甚久，一拍即合，就这样司马朗成为了刘备手下嘚力的谋士。
在刘备得到司马朗辅佐的时候，陈留平丘(今河南封丘)人毛玠在得知刘备招揽英才的事后，也敢来投效。连续两位重量级的谋士来头，一举改变了刘备集团之前严重文武失调的问题，为以后刘备崛起晋北奠定了基础。
在巴蜀之地是最为混乱的地方，在讨董大战之前，董卓为了分化刘焉的力量，特意把益州的南中一代新设置了宁州。原来在洛阳放假的刘表走马上任，做了宁州刺史，刘表废益州郡，改置建宁、兴古、云南、永昌、朱提、越西、牂牁七郡。
宁州一代分属益州南中地区，民族成分复杂，其中以孟家，祝家，高家三姓大家掌控着南中最大的土地资源。刘表进入宁州后，一面拉拢当地汉人势力对抗少数民族，一面在当地大搞汉化运动，增强汉人对宁州地区的影响力。
