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诸葛亮用计激张飞前往迎敌，刘备亦亲往督战。马超挑战，张飞挺矛相迎，他早想会会这员虎将。两人在关前激战百余回合，不分胜负。刘备在关上观战，见马超装束非凡，英勇无比，他怕张飞有失，鸣金收兵。张飞回到阵中不用头盔，只裹包巾上马出阵，再与马超厮杀，两人又战百余回合，仍不分胜负，刘备再次鸣金收兵。此时，天色已晚，刘备说：“马超英勇，不可轻敌，且退上关，来日再战。”张飞杀得性起，他大叫：“命军士多点火把，安排夜战。”马超换了战马再出阵前，大叫道：“张飞，汝敢否夜战？若有胆量就点起火把，今夜决一雌雄！”张飞立即换了坐骑，冲出阵来，叫道：“莫非还怕汝不成？点火把。马超，今日我捉汝不得，誓不回关。”马超道：“张翼德，今日我杀汝不得，誓不回营。”两军点起千百火把，二将各振威风。刘备喜超之勇，亲自下城解斗，二人方才各自回阵。
刘备有意收下马超这员虎将，他用诸葛亮之计，派孙乾带金帛与张鲁手下谋士杨松结交，再进书张鲁，使张鲁下令马超撤兵，又派李恢说降马超。刘备终于收了马超，进而逼近成都，刘璋被迫开城投降。刘备将刘璋安置在公安，自领益州牧，为三分天下之一的蜀国奠定了基础。
刘备得了西川，孙权欲索还荆州，按张昭之计，将诸葛瑾老小虚监在府，同时修书命诸葛瑾去西川向刘备讨还荆州。刘备和诸葛亮商定，假意答应先还长沙、零陵、桂阳三郡。诸葛瑾到荆州请关羽交割三郡，却遭严辞拒绝，悻悻而归。
孙权责怪鲁肃当初不该作保，将荆州借与刘备，鲁肃情急定计，屯兵陆口，请关羽过江赴会，在临江亭设下埋伏，欲逼关羽交还荆州；如关羽不赴约，即进兵夺取荆州。
关羽识破其计，毫不惧怕，独驾小舟，只带周仓和几名亲随，单刀赴会。他命关平率船队在大江上等候，见红旗起，便过江接应。
使者回报鲁肃：关云长慨然应允，来日准到临江亭相会。鲁肃令吕蒙和甘宁各领一军，在岸埋伏，伺关云长兵马到，以炮声为号，一齐杀出；若关羽无兵马前来，只在庭后埋伏刀斧手，听子敬摔杯为号，于席前杀之。
次日，关羽过江。席间，鲁肃提起还荆州之事，关羽答道：“当年赤壁鏖兵，我兄刘皇叔亲冒矢石，诸葛军师全力以赴与吴共同破曹，其功甚伟，岂能徒劳而无功。”“况荆州本刘表所有，我兄理当承受汉家基业。”鲁肃反驳无力，刚要站起摔杯，周仓急上前厉声对鲁肃道：“天下土地，唯有德者居之，难道只有东吴能够据有？”关羽趁势夺过周仓手中大刀，故意怒斥周仓：“此乃国家大事，尔怎敢多言，还不速去！”关以目暗示周仓，周仓会意，奔向江岸，舞动红旗，关平船队急驶而来。
