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平型关正面，由第六集团军杨爱源将军麾下孙楚的33军和高桂滋的17军，布防于平型关，团城口南北线上，右起五台山东北到平型关，布置独立3旅，73师，独立8旅，北面，团城口内，并列84师，21师，掩护雁门关部队撤退，并凭险阻击和消耗敌人，再主动南移，隐藏五台山为南机动兵团。
雁门关北侧，布置刘茂恩15军于恒山，101师和梁鉴堂旅北娄口和茹越口既设阵地，调集太原援军一个旅加强茹越口一线，布置在繁峙以北地区。王靖国19军附属山炮野炮各一个团，扼守五斗山，马兰口，虎峪口和雁门关，重点在代县和雁门关之间，太原援军一个旅扼守阳明堡，策应雁门关。
决战地带，沙河和繁峙一带为决战地带，以200独立旅附属山炮营占领广大正面，链接左右兵团，逐次诱敌深入，胶着在繁峙城东，以第一第二预备军各附加一个山炮营，在繁峙城的南北线上，以五台山的北台顶，繁峙城垣，恒山顶为支撑点，继续吸引敌人。
机动兵团；傅作义指挥15军和31军为北机动兵团，从繁峙展开，孙楚为南线机动兵团，从团城口一带出击，以73师和另一个旅抄袭平型关，断地敌后方。
这个计划是阎锡山央求周总制定的，核心是，利用各部山地坚固要点，吸引敌人进入繁峙地区，围追堵截，全歼之
