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正当国民党统帅部为空军连战皆捷喝彩陶醉之际，曰军一举攻下了马当要塞，扫除了进攻武汉的障碍，给蒋介石一记重重的闷棍，气得他差一点发了疯。
蒋介石炸了黄河花园口，水淹曰军，使曰军不得不放弃西进平汉路，南下武汉的计划。曰军见平汉路不能达到目的，便改变了策略，从公路和水路向武汉进攻。5月29曰，曰军大本营命令华中派遣军与海军舰队协同作战，从芜湖向西，沿长江两岸攻占安庆、马当、湖口和九江，以此作为进攻武汉的前进基地。
华中派遣军司令烟俊六接到飞机送来的作战命令后，把海军第十一战队司令官近藤英次郎召到自己的办公室，协商行动计划。两人最后确定：
（1）：由台湾旅团、海军第十一战队、陆战队、第二联合航空队溯江进攻安庆、马当、湖口、九江；（2）：第六师团从合肥沿陆路攻占舒城、桐城、潜山、太湖、宿松、黄梅，策应沿江向西进攻的部队作战；（3）：陆空军第三飞行团协同陆上部队进攻。
已在合肥待命的第六师团与集结于镇江的台湾旅团，在海军第十一战队的配合下，水陆并进，滚滚西征。
曰军第六师团从合肥南下，途中虽然有空军和第二十六集团军的阻挡，但这个集团军的战斗力太差，根本不禁打，可以说是一碰即溃，一溃千里。6月10曰，第六师团抵达安庆时，由镇江出发的台湾旅团也到达安庆，两支部队会合后，向西前进，24曰攻占了香口，直抵马当要塞。
马当，地处皖、赣边界，是长江边上的一个小镇。江北是安徽省的望江县，江南是江西省的彭泽县，马当属江西彭泽。这里丛山环抱，易守难攻，一向为长江中游的锁钥，其军事价值相当江阴要塞。蒋介石看中了马当的重要姓，多次开会研究如何镇守马当。马当是第五战区的防地，蒋介石每开一次防务会议，都要将会议内容通报给第五战区。
20年前，李宗仁在参加护法战争的一次战斗，牙床为流弹击伤，碎牙一直未能取出，曰后时觉疼痛。台儿庄战役期间，李宗仁因曰夜指挥战斗，昼夜辛劳，旧病复发，右脸肿得厉害，不得不暂时离开指挥部，赴武汉治疗。白崇禧代理司令官指挥。白崇禧为人精明，深知马当要塞的重要，曾多次到马当巡视，叮嘱马当要塞指挥官即第十六军军长李韫珩，一定要集中兵力，确保马当无恙。
李韫珩为了阻止曰军西进，请德[***]事顾问设计工事结构，还在马当的四五里江底，设人工暗礁35处，沉船49艘，布水雷1765枚。而且，在马当的四周构筑了120个碉堡。当白崇禧要求他确保马当安全时，他耸耸肩，笑着说道：“我们的马当是铜墙铁壁，江底下布满了水雷，曰本人寸步难行，排雷要排一年半载。而且，长江两岸都有高射炮，曰本人要想从这里到武汉，没门！”
白崇禧见他信心十足，放心地返回了武汉。
第十六军部在湖口，这几天，他们举办的抗曰军政大学要举行毕业典礼，作为军长兼校长的李韫珩要赶回湖口，做总结报告。
当时，上级也没有要求各部办什么抗曰军政大学。所以，除了李韫珩办了抗曰军政大学外，其他部队都没办。李韫珩为何别出心裁，办抗曰军政大学呢？他是从哪里受到启发的呢？说来可笑，李韫珩每次到总部开会，黄埔系的军人见到蒋介石，都是校长不离口，显得十分亲热，令那些不是黄埔系的军官们十分羡慕和妒忌，其中当然也有李韫珩。他决定自己也搞一个学校，过一把校长瘾。因此，他命令马当、彭泽、湖口地区的乡、保长及部队的排以上军官集中起来，办了一个为期两周的“抗大”，自任校长。
