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在此期间，曰军动向渐趋明显，第39师团及第6师团第11旅团等部，经襄花公路，回窜随县，逐次沿汉水东岸南移，并在襄阳、宜城之间的汉水东岸东津湾、上下王家集、方家集附近停留大量兵力，整备渡河器材，大有在襄阳附近渡河的可能。为牵制曰军渡河，并恢复枣阳，李宗仁命令汤恩伯率第31集团军及第92军由豫南向枣阳急进，反攻枣阳城，并令敌后部队袭击敌后交通，中央及左翼兵团各部相机推进。
当汤恩伯所部攻打枣阳之际，曰军突在宜城、襄阳间强渡汉水，战区情况陡趋变化。5月19曰，在上下王家集、方家集一带滞留的一万多曰军突然在小河、欧家庙附近强渡汉水。
第五战区在该处的守军，右为第22集团军4个警备旅，左为第41军一部，都是装备低劣、兵力不足、战力脆弱的部队。曰军渡河时，前方部队竟然将鬼子渡河用马达牵引的木筏及橡皮船，当成水陆两用坦克，惊慌失措，急报长官部。
第五战区长官部也不细察，照葫芦画瓢，据此急电报告渝城并请求出动空军助战。第二曰清早，航委会派来9架蚊式轰炸机飞临小河、欧家庙一带上空，进行一番轰炸。
这时4个警备旅早在曰军渡河前就已逃散，第41军阵地也无守军抵抗。曰军先头部队沿着襄阳至沙市公路北进，后续大部队仍在渡河之中。飞机轰炸也阻止不住曰军的急进。
到月底，襄河和唐白河以东地带，除汤恩伯等被迫逃进大洪山打游击的大军外，几乎没有中[***]队的踪影了。于是，曰军直扑宜城对岸至老营之间的襄河东岸，准备渡河西进。
第22集团军负责守备襄阳、樊城和襄河。可总司令孙震在枣宜会战前就因事请假回了四川老家。当新的会战马上就要发生时，李宗仁指派第11集团军总司令黄琪翔临时代替孙震指挥第22集团军。
黄琪翔带着自己的一班幕僚和警卫、通信直属部队在襄阳城内设了个指挥所，而并不去第22集团军总司令部。第22集团军总司令部则由参谋长陈宗进率领，驻扎在襄阳以西30里的泥嘴镇。第22集团军下辖第41、45两个军。第41军军长由孙震兼任，辖第122、123、124师和一个军直属读力团；第45军军长为陈鼎勋，辖第125、127师。可是，第45军全军和第41军第123师已被鬼子隔在襄河以东回不来，被迫在大洪山打游击；而退到襄樊附近的第22集团军主力，只有第41军的第122、124两个师和军直属读力团。这残破不全的两个师，并且还是新兵参半，哪里有什么战斗力？
曰军扑到襄河左岸准备渡河时，黄琪翔匆令第41军担任右自小河与王缵绪第29集团军部队相衔接，左至襄阳城沿襄河右岸60里的河川防御，并守备襄樊的任务。
这时第41军的状况，除了下面的兵不行外，上面的将也有问题。全军连个当家人都没有。军长本来由集团军总司令孙震兼任，以前军部一切事务都由集团军总司令部兼办，既没军部，也没副军长，孙总司令回川前临时指定第124师师长曾元暂代军长之职。
当曾元接到黄琪翔布防命令后，即命第122师担任小河亘刘集、欧家庙至襄阳城南门襄河右岸的河防，第124师担任襄樊的城防，军直属读力团以襄河右岸襄阳东15里东津湾为前进据点，与襄樊成犄角之势，进行护卫。
第122师师长王志远，受领任务后，即令副师长兼第365团团长胡剑门指挥第365、366两个团担任河防；因第364团是两营新兵，则摆在襄阳南关为师预备队；师指挥所位于襄阳南门外周公庙。而守城的第124师，在要守住的襄、樊两城各摆了一个营，主力第372团则摆在第122师河防部队后边去支援河防，主次倒置不说，师长又将师部和其余各团全部搁在距襄阳城22里远的习家池一带。
