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李傕在听说消息之后顿时怒不可遏，立刻下令樊稠率五万大军出征，务必要在半月内攻下上洛。
可是没想到马腾的大军竟然接连攻克了武功、槐里，这导致其主力大军离长安只有短短一百二十里（汉里），于是长安震动，李傕在无奈之下只好把派向对付刘和的大军用来对付马腾，命樊稠、郭汜和李傕的侄子李利率领五万大军出战槐里，务必打败马腾，解决心腹之患。
樊稠率领大军立刻出发，结果竟然真的大败马腾，令马腾大军死伤一万多人，马腾韩遂无奈之下只好率军逃走，而樊稠则率军一路追到了陈仓。
眼看这一回在劫难逃，最后韩遂横下决心，要求与樊稠对话，在对话的过程中，韩遂对樊稠进行劝说：“世界上的事情反复无常，难以预料，你我之间本是同乡，今天虽然有些不愉快，可是将来或许还能走在一起，得饶人处且饶人，这也是为自己留下了一条路。”
樊稠觉得韩遂的话很有道理，与韩遂互相拉着手臂，谈笑了很久，随后就下令撤兵。
可是没想到后来到了长安，这件事情竟造成了樊稠的死亡，
