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本来自从刘表出任荆州牧以后，荆州之地十分殷实，带甲之众也有十几万，但是汉中的惨败让他元气大伤，更为要命的是他麾下两员大将，一个投靠了马斌，另一个则是被杀。
西有马斌的七万大军，东有曹操人马的不断迫近，刘表真是被整得焦头乱额。
但是由于之前的传言以及蔡夫人不断在刘表面前说刘关张的不是，以至于在此为难之际，刘表并没有打算重用他们。
面对马斌的七万大军，刘表一方面让麾下大将文聘和张允到巫县和马斌大军对峙，另一方面，又从荆州各处紧急调集人马。
不过令刘表感到诧异的是马斌的大军到达巫县以后并没有急着进攻。
马斌大营。
七万大军几乎没有费多大劲就直接将巫县拿下，巫县县令被杀。
