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冲突的结果是韩遂的队伍吃亏，单兵战斗力较强的马腾队伍占了便宜，消息传到韩遂面前，韩遂大怒之下汲取上次被马腾先下手为强的教训，毅然决定乘着马腾军队分散的机会，立即出兵攻打狄道。早有准备的马腾立即提兵迎战，两军阵上，马腾和韩遂互相大骂对方不是东西，背信弃义出兵偷袭，彼此都把对方骂得恼羞成怒无法忍受，然后一起挥师冲杀，两军在陇西郡境内大战一场，军队众多的韩遂获胜，兵少的马腾落败。被迫向邻近羌人的临洮一带退却，同时派遣使者向马超求援，要儿子赶紧带兵来给自己找回场子。韩遂料定马腾必然勾联羌人和调遣马超回师，但也丝毫不惧，立即就派使者向曹老大求援。同时调动陇上诸部前来增援，陇西战事也迅速向着越打越大的方向发展。
收到了韩遂的求援，正被陇西各部骚扰得焦头烂额的曹老大当然是求之不得，立即就一口答应韩遂的请求让韩遂放心打下去，又派张辽、张郃率领骑兵出击，赶往眉县一带寻机收拾马超的回援队伍。而马超收到了马腾的求援后也是进退两难，犹豫了许久才决定率领一半军队回去救援老爸。留下庞德继续镇守沮县保住兵进汉中的希望，同时马超自然少不得向刘皇叔请求粮草支援，刘皇叔一口答应，拍着胸口立即筹备。保证会给马超送去后续粮草，好说歹说总算是送走了马超这个瘟神，同时加紧联络和策反庞德不提。
马超或许应该留下马岱守沮县，让庞德随自己回援陇西。因为庞德除了作战勇猛外还颇有头脑，能够用计。也能识破一些敌人的手段，而马超在这方面的短处就太明显了，兵出散关后，马超虽然分兵向东提防住了曹军偷袭，但是张辽和张郃却根本没有理会他，驻兵眉县一动不动，让马超顺利在陈仓渡过渭水。而当马超认定曹军想要保存实力不会出兵，撤回监视曹军的兵马后，张辽和张郃开始出手了，率领轻骑两日内急行三百里，在陇关以东追上马超，突然发起奇袭，马超措手不及间遭到大败，二弟马休被张辽刺于马下，自己也被张郃战住，无法组织队伍反击，马超军队伍毫无战心争相逃入陇关，张辽乘机挥师追杀，大破马超于陇关，马超率领残余兵马狼狈逃入陇西，张辽和张郃也不追杀，收拾兵马又退回了眉县。
有朋友可能要问了，曹老大干嘛要真的出手帮着韩遂收拾马超，直接放马超回去和韩遂干多好？答案只有一个，马腾和马超父子太过反复无常，说翻脸就翻脸，就象一颗不定时的炸弹一样随时可能威胁到曹军背后，而韩遂在这方面就可靠得多了，起码是可以沟通联络，知道一些礼义廉耻可以理喻，将来徐州军发兵西进时，曹老大也有希望以唇亡齿寒的道理，劝说韩遂加入联军共抗徐州军。所以曹老大是宁可吃点亏让韩遂迅速干掉马腾，也绝不希望马腾父子稳住阵脚，挡住韩遂的进攻后又来威胁自己的背后。
曹老大的良苦用心还是起到了作用，马超的援军遭到偷袭大败后，自然无法为马腾提供强有力的援助，即便是赶到了临洮一带加入马腾的队伍，也无法扭转整个战局，仍然是被韩遂队伍压着打，不过好在老马家和羌人部落关系一向不错，很多羌人部落都派出队伍过来帮忙，韩遂一时半会也无法消灭马腾队伍，战事逐渐陷入僵持消耗。
这时候，驻扎沮县的马腾军偏师之中，自然出现了马腾与马超已经双双战死的消息，还传说韩遂已经尽屠陇西各地，庞德队伍的军心迅速涣散，人心浮动，刘皇叔也乘机立即出手，以高官厚禄和金钱美女收买庞德，可惜庞德的八字天生就和皇叔军不对付，不仅断然拒绝了刘皇叔的笼络收买，还一再约束队伍制止逃兵现象。刘皇叔无可奈何，只得采纳庞统之计，假称与庞德商议援助马腾的大事，骗庞德进阳平关擒贼先擒王。
因为马腾那边形势确实危急的缘故，庞德虽然也担心刘皇叔传自己进关不安好心，但是为了救援马腾父子的大事，庞德还是硬着头皮进了阳平关，结果是刚被刘皇叔骗进厅中饮酒叙谈，埋伏在走廊两侧的刀斧手立即一起涌出，把庞德团团包围。接着刘皇叔也立即撕下的伪善面孔，借口马腾军企图吞并汉中，对马腾军突然宣战。要求庞德投降自己。——顺便说一句，历史上刘皇叔吞并益州时，就是用这一手干掉了益州名将杨怀和高沛的，然后立即拿下群龙无首的益州天险白水关。
庞德的脾气大家都知道，如果刘皇叔象曹老大一样，是在两军阵上把庞德拿住劝降，那么庞德或许还有可能投降，可是刘皇叔是以卑鄙诡计拿住庞德，本来就和皇叔军八字不对的庞德自然就不会那么容易屈服了。而且庞德不仅不屈服。还抽出随身宝剑杀向刘皇叔，想要擒下刘皇叔逃出阳平关，被张飞拦住后，庞德又与张飞等人大战一场，奋力杀死了二十余名刘皇叔安排的刀斧手。身中十余创，最后才被张飞杀死在厅中，庞德带进阳平关里的二十余名卫士也全部被杀，无一幸免。
干掉了庞德，刘皇叔立即挥师出关，杀向群龙无首的沮县，借口马腾军企图窃取汉中和庞德企图刺杀自己。不知第几次向同盟友军痛下杀手，无人主持大局的沮县马腾军大败，降者无数，只有少数人逃往了故道散关向马岱报信。马岱闻报又惊又怒，有心出兵报复却力量不足，坚守散关故道又没有粮草保证，被迫无奈下只得率军撤回陇西去与马腾会合。刘皇叔乘机拿下散关故道，掌握了陇西战场的主动权。
