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公元206年，吕布于鸿门设计诛杀刘邦。刘邦其部在看到吕布统帅这数十万大军提着刘邦等人头颅来到咸阳城下时，慌乱了片刻后在韩国司徒张良的劝说下开城向吕布投降。吕布受降刘邦的十万军队，将这些人去除老弱留下青壮得五万人。
刘邦和他的军队在之前占领咸阳的时候，对咸阳内的皇室宗亲以及豪门贵族大肆搜刮，除了为自己带来数之不尽的钱财之外，也将咸阳城内原先还忠于秦国的潜在势力拔除了。可惜刘邦却栽在吕布所举办的鸿门宴中，他所做的一切也已经尽数变为他人之嫁衣。.
吕布兵入咸阳城，当即下令与关中百姓约法三章：杀人者死，伤人及盗窃之人将处以五年或十年劳工抵罪。除此三罪之外，其余秦律全部废除。关中百姓闻讯皆喜，民心乃归吕布之所有。
与此同时，关外韩信发动了对关东各国诸侯的进攻。先是联合赵国丞相张耳除去赵国叛臣陈余并趁势收服赵国。再挥师东进，利用新投将领彭越的帮助，一举攻入魏国都城大梁，斩杀魏国大将军魏豹生擒魏王咎。最后韩信等到吕布率军出关，从南北两路进攻楚国。楚国虽有项羽之叔父项伯、堂弟项庄为将，却难敌吕布和韩信南北两路的夹击，只支撑了两个月就被吕布和韩信的两路兵马攻破。
灭掉楚国之后，中原乃至关中皆为一统。众文武都来请吕布登上皇位建立新朝。吕布也不推辞，于关中咸阳立都。建立新朝名‘汉’。自为皇帝，立吕雉为皇后，长子吕德为太子。
新朝既立吕布封赏群臣，并大赦天下。吕布亲自发布其登基后的第一条诏令。许诺三年内如无外敌侵犯则天下不动刀兵以求休养生息。天下百姓闻讯欢跃，皆称赞吕布之德。
公元前203年，汉仁帝三年。经过三年于天下的休养生息，汉帝国的力量日益强大。吕布在百忙之中，也将目标对准了南边偏居一隅的赵佗南越政权。
吕布命大将蒙毅、韩信，统帅大军三十万，从会稽郡出发进攻南越。一路翻山越岭终于进入南越之地，赵佗闻听由当年曾同朝为臣的吕布所建立的汉朝前来讨伐自己。轻蔑的表示要击破吕布的军队并反攻中原，重新夺回原属于秦朝的天下。
