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10月20日，日军统帅部下令，从中国华北和日本国内抽调部队，以第6、第118、第114师团为基干，组成第10军。
登陆地点选择了金山卫。
沪上地形特殊，向大海突出，形成一个三角形的尖锐，上边是长江，下边是杭州湾金山卫，想要攻打沪上，唯一的办法就是从上边或者下边登陆，进行南北夹击。
此次登陆的司令官是柳川平助，此人原是驻台军司令官，曾参加过日俄战争，以惯用迂回战术而著称。
临战前，他训诫士兵，山川草木皆是敌人。
此时，日军在沪上的兵力达到了6个师团，牵制苏州河南岸的国军，并以三个师团，接近十万人的在杭州湾登陆，包抄在沪上的中国军队。
4日，日军第四舰队以大小155艘舰船，进入杭州湾金山海域。
5日拂晓，趁着大雾涨潮，第10军从延绵几十里的海滩上登陆金山卫。
防守杭州湾北岸90公里岸线的原本有第8集团军所属两个师的兵力。对于金山卫的地位，中国方面并非是毫无考虑，第八集团军司令官张发奎了解历史，戚继光于闽浙荡寇时代，日本曾在金山登陆而扰乱浙境。
日军很有可能会以历史作为依据，把这段历史重演的可能。
张发奎曾实地考察了金山卫，在那里配置了一个炮兵连和一个步兵营，并再三叮嘱对海上要再三戒备。
而光头对杭州湾的重要性也相当清楚，沪上‘八·一三’抗战爆发后，光头在杭州湾附近部署了三个师的兵力，用来抗击日军登陆，但由于沪上市内越大越激烈，部队不断地向北调动，最后在杭州湾只放了一个。
随着时间推进，淞沪前线战事已经扩大，兵源枯竭，中国军队日益维艰。
大场失守后，苏州河南岸也危急，浦东同时骤然吃紧，张发奎于11月3日抽调防守杭州湾的第62师主力进驻浦东，而就在第62师主力到达浦东第二天晚上，日军就在金山卫登陆了。
在杭州湾北岸几十公里长的海岸线上，只剩下第62师两个步兵连、炮兵第2旅第2团6连，及少数地方武装防守，既没有重炮，有没有像样的工事，面对日军舰炮、飞机连续轰炸4个多小时，防守的中国军队被彻底击溃。
杭州湾防务的失误，彻底改变了整个淞沪战场的战场走向。
光头更是在日记中记载：“使金山卫、乍浦一带，负责无人，不注重侧背之重要，只主意浦东之兵力不足，调金山、乍浦，大部移防浦东，乃使敌军得乘虚而入，此余战略最大之失败也。”
记载日记，组织不了灾难的降临，一旦日军从沪上南北形成合围，不仅严重威胁60多个师，几十万参加淞沪抗战的中国军队，还将危及嘉兴、杭州、苏州、无锡和金陵的安全。
日军在金山卫登陆后的獠牙，也显露出来。
他们残忍的杀害了1015名无辜百姓，砍断了1600名老百姓的手臂，让他们站在河边，等着陈将军去看。既要给中国守军制造军事困难，同样还在制造杀戮的困难。
日军登陆后，迅速向嘉定、吴江、昆山、太仓一线推进，他们的战略意图十分明确，与北部越过苏州河的日军部队会和，形成南北夹击，对守卫沪上的中国守军形成包围。
战场形势急转直下，是所有中国将领都始料未及，几十万将士的性命危在旦夕。
是退，是守？
张发奎、陈诚等人再次提出，应该立即实施战略撤退，沿途布防，层层阻击。
