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军队变了，指挥官未变，戴安澜的八十九师给史迪威吃了定心丸，他坚信老蒋派出的所有师都是这个实力，以九个师的兵力没有理由挡不住日军三个师团。
将英国人抛到一边，史迪威得到了罗卓英的认可，也不是很反对守卫曼德勒一线，他也知道，失去仰光，美援除了走印度，已别无它发，虽说密支那到雷多的公路还不知飘在那里，但缅北在手，靠人畜也是可以保障一定的物资进入中国。
日军也确实拿这个战略头痛，曼德勒像一根钉子，牢牢把住了缅北门户，在八十九师同古崭露头角后，孙立人的新五十二师也在棠吉让五十六师团吃了苦头，两支中国王牌师让日军不得不打起精神来应付。
攻入缅甸的日军十五军确实只有四个师团，五十五、五十六师团编号也靠后，十八师团算是战力较强的主力师团之一，三十三师团论实力也远超五十五、五十六师团。
攻克仰光，也必然要驻守，樱井省三的三十三师团担任起了这个任务，其一部沿着亲敦江向北攻击仁安羌的英缅军，真正发动北上攻击的只有三个师团，百武晴吉的十八师团和竹内》∈，宽的五十五师团居中沿着仰光向北的铁路主攻曼德勒，渡边正夫的五十六师团在东侧，沿着萨尔温江西岸，意图从东枝、和榜击穿中国人的防线。日军这三个师团都满编，总人数在六万出头，相比之下，新编十一军三个师，兵力近四万，第六军三个师，三万人，六十六军三个师三万人，中国远征军总兵力十万。
以十万对六万，从中国各战区的这几年作战情况看，那是抵挡不住的，除非全部换成蒙疆战区的部队，但重庆和史迪威都认为，以前顶不住是装备问题，现在远征军的装备可是上了档次的，何况还有新十一军这个唯一的装甲军，当然，新十一军中仅仅是配备了汽车机械化的新编二十二师也被人忽略。
在初期挡住日军锋芒后，史迪威和罗卓英围绕曼德勒建立了一个防线，其中以六十六军新二十九师和新五十二师居左，扼守住曼德勒至仁安羌一线，不管英军但还得给英军擦屁股，掩护其逃往印度，新二十八师做为预备队，驻守腊戊一线。
八十九、二百和新编二十二师组成的新十一军居中，扼守曼德勒至开西满爽一线，四十九、九十三和暂编五十五师组成的第六军扼守开西满爽至景栋一线。
