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5日，国民政府军事委员会电令第9战区在长沙附近与日军主力决战。各军遵令随即进占阵地，侧击、伏击日军。
6日，日军分路南进，至10日，日军主力进至捞刀河北岸，直扑长沙以北永安市、金井、上杉市、青山市、桥头驿等地。
日军由于孤军深入，中途遭到中国军队的阻击、伏击，被迫停止进攻。
鄂南方面：3月28日，日军第33师团向第15集团军第79军发起攻击，4月3日，进占麦市、桃树港，继向汨罗江上游进犯。
中国军队第27集团军和第15集团军第79军在麦市附近与日军展开激战，歼其甚多。
至8日，日军攻占南楼岭、平江，进抵朱溪厂、龙门厂、长寿街。中国军队第20军、第79军各一部在献钟、南楼岭、桃树港一带夹攻日军，主力向朱溪厂、龙门厂之日军追击。
10日，第20军收复龙门厂后，向长寿街之日军侧击，第79军克复桃树港、麦市、献钟、嘉义。
3日，日军第33师团主力与第13师团奈良支队会师于三眼桥，东趋渣津攻修水。
4日，日军与第27集团军及第79军发生激战后，分别向南江桥、麦市、通城方向退却。
第15集团军尾随日军追击，先后收复安定桥、长乐街、新市、泪罗等地。
5日，日军全线撤退，上村支队遭到第54军新编第23师袭击后，由营田登船从洞庭湖上逃回岳阳。
至9日，第6师团退向新墙河；第33师团撤回通城；奈良支队退回通城。
