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敌军畏惧后方遭到威胁，定然会前来争夺定军山，如此一来，则可将敌军从险关中诱出，肆机野战将之歼灭。
黄忠权衡之下，当即便准备发兵定军山。
当黄忠召集诸将，把自己的战术构想道出去，厉锋将军张翼却道：“定军山守敌人少，咱们出奇不意的进攻，自可一举夺之。只是，占了此山，虽然可诱使敌军分兵，但定军山一带地势狭窄，不利于进攻，若是敌人只是在山下设寨自守，不肯出战。那时我军攻之不克，粮草又不济，早晚还是得弃山撤走，岂非空劳一场。”
黄忠捋须而笑，欣然道：“这一节我先前也曾考虑过，不过根据斥候带回的情报，我想这定军山一带的山势，当是上天赐与我们的一块绝佳的用兵之地，只要能占据此山，其余皆不足虑。”
张翼等将，皆深信黄忠之将才，既见主帅这般有信心，便不再多言。
这时的黄忠，心里却在感慨：大将军远在河北，却能决胜千里之外，真乃神人也……##########几天之后，黄忠的军队出发了。
三万大军，黄忠留一万守大营，以张翼为先锋，两万兵马轻装南渡沔水，偷偷翻越米仓山，饶到了阳平关的东南面，三天后，出其不意的的出现在了定军山敌营。
当天适逢大雾，借着天气的掩护，张翼率三千先锋蜀军杀入敌营，如切菜砍瓜一般，将千余敌军杀得鬼哭狼嚎，血洗成河。千余敌军几乎全军覆没，只留下几十号人侥幸逃过屠杀，慌慌张张的逃回了阳平关。
出其不意的攻取了定军山后，黄忠便在定军山脚，东西两翼设下两座大寨，分兵据守，营造出一副准备向东和向西，同时威胁南郑和阳平关的阵势。
定军山的失守，令阳平关守将赵云颇为震动。
因是刘备在中原与刘封争雄，汉中的兵力已被抽调几空，此刻，南郑方向的守军只余下不足千人，这个时候定军山落入敌手，对于汉中的人心稳定，必然会造成相当大的影响。
探明敌人兵力，确定偷袭定军山的敌将是蜀军主帅黄忠后，赵云不敢小视，当即留五千兵马军阳平关，自率一万兵马赶至定军山。
针对蜀军所下的两个营垒，赵云也分别背靠沔水，也设下东西两座大营，试图堵住黄忠东西两面进兵的路线。
