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惊醒之下，刘备急从蒲坂津、潼关抽调人马，并下令将开往秦岭谷口的军队悉数调回，集结了近四万兵马，日夜不停的赶往武关。
然而，就在刘备还在从潼关到武关的路上时，李严投降刘封，武关失手的消息，再度给了他重重一击。
惊怒万分的刘备，只得加快行军，试图抢在刘封军大举挺进关中之前，抢先进驻上洛商县一线，此二县虽不如武关险峻，但至少还有险可守，只要能及时赶到，就还有希望堵住刘封大军西进的脚步。
但是，令刘备气得欲吐血的是，李严这厮不但背叛了自己，而且还充当了刘封的急先锋，利用其武关一线统帅的身份，兵不血刃的逼降了上洛、商县的守将。
当刘备的四万兵马，匆匆的赶到蓝田时，李严军已经进入到了广阔的关中平原，大批的刘封军也将随后而至。
关中，已经无险可守。
刘试图依靠短暂的兵力优势，先击败李严兵团，然后再抢占冢岭山，据山口下寨，利用这唯一所剩的一点地形来抵御刘封的大军。
李严却很聪明，他很清楚自己不是刘备的对手，故而在侦知蓝田方面敌军情况后，便果断的后撤数十里，抢先在冢岭山一带下寨，等候刘封的后援。
攻不成，守李严还是有信心的，他利用五千兵马，死守不出，抵挡住了刘备四万大军两天的进攻。
两日之后，刘封所率后援大军陆续赶来。
刘备眼见形势不利，只得将兵马向蓝田方面撤退，四万兵马于蓝田以东安营，与该城形成犄角之势。
