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不管那一支军队，突围时最害怕遇到的就是近身纠缠战，和敌人混战成一团，兵找不到将，将找不到兵，主帅更加无法如臂使指的指挥全军，然后除非是象当初南京突围战时的吴军一样，能靠高素质杀退作战的敌人，继续成编制突围，否则注定就是编制大乱，军队崩溃。而很不幸，这样的噩梦今天终于降临到了张国梁军的头上，而更不幸的是，张国梁军还没有能力杀退吴军的冲锋近战，保持编制突围。
惨烈的混战中，吴军以哨队而单位作战，不断投掷手雷弹开路，一边炸散试图凝聚成团的清军人群，一边在敌群中横冲直撞，肆意屠杀落单的清军将士，尽可能的切割分离清军人群。经过张国梁和傅振邦严格训练的济南清军虽然拼命的互相靠拢，妄图继续保持编制，无奈吴军的手雷弹专门克制这点，人群聚集越多越密集，越容易招来吴军的手雷弹攻击，翻滚着从天而降的苦味酸手雷落入清军人群炸开，随便一炸就是一片血浪，也随便一炸就能放翻七八个甚至更多的清军士兵，几乎是轻而易举的炸散清军好不容易聚起的人群，继而再等以百人为单位的吴军哨队冲到面前时，已经被炸散的清军士兵也就只剩下了被乱刀砍死捅死的下场。
投降不杀的呼喊声已经开始在战场上出现，同时出现的，还有不敢再往大队靠拢四散而逃的清军败兵，向南才冲出六七里路，张国梁军就已经有了崩溃的危险——在平原地带军队崩溃失去编制，等于就是只剩下被敌人肆意屠杀的命运。结果看情况不妙，无比后悔走开阔地带突围的张国梁一咬牙一横心，干脆命令军队向北面撤退，妄图逃入狭窄山道避免崩溃命运。
来不及了，先不说吴军不可能给张国梁这个亡羊补牢的机会，就是清军方面也没有办法执行张国梁的命令了，掉头向北的命令发出后，仅仅只有张国梁的直属营队和旁边面向泮河的一个营队做出反应，按照张国梁的要求掉头向北，其他的包括张荫清率领的清军营队都是被吴军死死缠住，根本无法掉头北上，被迫陷入了近身苦战。
如果是自己的营队被缠住，儿子的营队还保持编制，张国梁倒是可以毫不犹豫的命令儿子不要理会自己，立即向北逃命。但是很遗憾，被缠住的是张荫清的营队，爱子心切的张国梁也只好放弃少得可怜的成编制机会，又带着自己的直属营队冲向张荫清所在的方向，妄图救出儿子，同时也把自己也送进了吴军虎口之中。而另一个清军营队虽然往北逃得坚决，却很快就被吴军预备队拦住，陷入更加困难的孤军苦战。
接下来的战斗只能用屠杀来形容，拥有着绝对武器优势的吴军将士就象剥笋叶一样，一层一层的把清军人群轻松剥离，也顺手一层一层的撕成碎片，清军人群左冲右突，死活冲不出吴军的包围，就象太阳底下的雪球一样，迅速的融化变小，吴军的包围圈则是越来越厚，越来越密集。又激战了一个多小时后，也就只剩下了张国梁父子带着不到百人的残兵败将还在负隅顽抗，余下的清军不是被杀被俘就是四散而逃，四散而逃的还大部分又被外围的吴军步骑干掉或是俘虏，只有少得可怜的人侥幸摆脱吴军追击，消失在荒野远处。
“投降不杀投降不杀投降不杀”
催逼投降的口号声越来越密集，张国梁父子身边的清军士兵也越来越少，包括张家父子的许多亲兵在内，都选择了放下武器向吴军投降，而到了最后时，也就只剩下满身是伤的张国梁父子和五六名清兵还在坚持，被吴军将士重重包围，插翅难飞。
