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诸葛亮之子诸葛瞻奉命率军抵御邓艾。但他到了涪县就停住了脚步。尚书郎黄崇屡次劝诸葛瞻火速进军，占据险要，不能让邓艾再继续前进了！到了平地上可就一切都晚了。虽然黄崇是再三劝谏甚至都流涕了，但诸葛瞻仍是犹犹豫豫，最终丧失了机会。邓艾率军直抵涪县城下。诸葛瞻初战失利后便放弃涪县，退往广汉郡绵竹县。
邓艾写信招降诸葛瞻“若降，我将上表封你为琅邪王”诸葛瞻毁书斩使，誓与邓艾决一死战。邓艾派儿子邓忠、司马师纂出战。二人首战不利，回来对邓艾道“贼未可击”邓艾大怒“成败在此一举。哪有什么可与不可”便要将二人斩首。经众将求情方才饶了。命二人再次出战。二人这次是拼死一战，终于大破蜀军，诸葛瞻、瞻之子诸葛尚、黄崇等人全部战死。
邓艾兵临CD城下，后主刘禅紧急召集群臣会议，商量对策。有人提出背水一战坚守CD城，并等待姜维回援；有人提出投奔盟国东吴；有人提出逃往南中七郡。在这历史关键时刻，光禄大夫谯周出场了！他说“投奔吴国，自然不能再为天子，必须臣服孙休。而吴国实力远不如魏国，到时再被魏国所灭，陛下您就将受两次屈辱；至于逃往南中，则应早做准备。现在匆忙逃去，能不能到达南中都是个问题。另外自诸葛丞相平南之后，便屡次北伐。南中地区承担了很大一部分军费，他们不可能没有怨言。陛下您到那里去真的是安全的吗”反对完这两条之后，谯周提出了自己的意见“投降！现在吴国并未臣服，魏国肯定会接受我们的投降，且还会礼待陛下。若陛下您降魏之后，曹奂、司马昭不封陛下一个爵禄，我谯周愿亲自前往洛阳，与他们争礼”
最后，刘禅听从了谯周的意见。命他起草降表。派侍中张绍、驸马都尉邓良二人带着玺绶、降表去见邓艾投降。
就在这时，刘禅第五子、北地王刘谌强烈反对“此时，便当父子君臣背城一战，同死社稷。也对得起先帝的在天之灵。怎能投降呢”但刘禅不听。当天，刘谌就带着妻子前往祖父刘备的庙中，哭拜一番之后，拔出佩剑，先杀妻子，而后自杀。
邓艾在广汉郡郡治雒县接见了张绍、邓良二人。大喜回信准降，让二人带回。刘禅便命张峻、汝超二人受节度；派蒋显去向姜维传旨，让他就近向钟会投降；派李虎将簿籍送去给邓艾：蜀汉一国共有28万户、94万人、甲士102000、吏4万；米40万斛、金银各2千斤、锦琦彩绢各20万匹。
邓艾来到CD城北，刘禅率太子、诸王及群臣60余人，面缚舆榇诣军门。邓艾亲自解缚焚榇，延请相见。并依东汉初年邓禹故事，承制封刘禅为骠骑将军、太子为奉车都尉、诸王为驸马都尉。群臣也各有封职。同时邓艾还任命自己的部将师纂为益州刺史、牵弘等人领蜀中诸郡。并将黄皓收监，准备杀了他。后来黄皓贿赂邓艾左右，终得免死。
姜维在听说诸葛瞻败死、CD情况不明后，便已放弃剑阁，率军东入巴郡。钟会也进军至涪县，并派胡烈对姜维紧追不舍。姜维在到达东广汉郡郡治郪县时，得到了蒋显传来的刘禅的敕命，无奈的姜维只能率廖化、张翼、董厥等将向钟会投降。蜀军将士尽皆激愤，拔刀斫石。但大局已定，除几个地方还在坚守之外，其余诸郡县都奉刘禅之命罢兵投降了。而锺会也很厚待姜维，这让姜维的心中有了一丝复国的期待…
