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马腾败了，败得出乎很多人的意料，败得是那么突然，只是因为马腾无粮了。(请记住读
看看的网址)马腾手下多是骑兵，战马消耗粮草不是一个小数，再加上十多万大军的消耗，在雍州西部劫掠来的粮草被挥霍一空，尚还没有见到长安的城池，便不战自溃，被曹『操』一口气追出百里。
马腾、韩遂出兵以来，两三个月的时间里驰骋雍西，将陇西、南安、天水、广魏、安定、扶风大部等地迅速收拢手中。雍州境内有着黄河经过，支流水系多不胜数，滋润着广大雍州土地，比起凉州，雍州显然要富庶不少。二人欣喜若狂间，仿若是看到了凉州百姓的春天，同样，地域的增大，让二人心中渐渐滋生出了更大的野心，有句古话说的好：“得陇望蜀。”正是此刻两人真实的写照。
马腾、韩遂两人马不停蹄，大肆挺进汧（qian）县、阴盘，兵锋直指扶风、新平，未曾料到，曹『操』反应迅速，在陈仓、汉兴、新平一线布置了大量兵力，只守不攻，一日两日还好，马腾还能支撑下去，多半个月的无所寸进，一下子将之前积累用尽。临近撤退之时，又为郭嘉设计，被曹『操』领着大军追杀百里一直退到略阳一地，总算是稳住了脚步。
同一时间，曹『操』分派大军进入安定，打的杨秋抱头鼠窜，困守朝那、泾阳，最后为阎行、马完二人接住，将领地稳定了下来，不多的时间内，安定大片领土转眼易手。马腾败后，与曹『操』二人间的战争，暂时的安定了下来，西部地区难得的进入了一个稳定的状态，曹『操』、马腾二人分别开始消化自己新得领地，潜心修养。
与雍州的安定不同，几日之后，袁绍大军终于赶到了范阳城外。对于袁绍，刘备心中是很忌惮的，四世三公的名头，对于他一个草根出身的人来说，压力可想而知。
自从辛毗出谋，设计斩杀了袁绍大将麴义之后，刘备便将手中的资源聚拢到范阳，范阳城高墙后，而且在与袁绍间的战争开始之后，他便将幽州多年来收拢的财富资源聚集在蓟县与范阳二地。如今单只范阳城中，便聚拢了十余万大军，其中更是包括张飞所统率的两万铁甲连环重骑，陈到统率的一万幽州精骑，以及刘虞留给刘备的三万游牧骑兵，其他粮草、器械等等，更是堆积如山，足够他刘备吃用几载。显然，对于此时被『逼』与袁绍作战，刘备心里还是没有底气。
