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御林军被众盟军杀得节节败退，见杨素已退走，御林军全无战心，纷纷向后退去，投降者无数。
苏哲攻下望虎墩，命大军趁胜追击，直取皇都。杨素引败军退至皇都城门，大叫开门，城楼上毫无反应，杨素一连叫了几遍，城楼上依然没有回应。杨素大疑，这时城门外突然来了一队人马，杨素高度戒备，待走近时，却发现为首一人乃是吕明。
吕明见到杨素，慌忙滚下马背，拜倒于地，大喊有罪。
杨素惊问道：“发生了何事？”
吕明在地上不停叩首，泣道：“余同德趁丞相领大军出城迎敌，竟连同百官，纠集百官家丁杀到相府，控制了皇都，我也是万险才逃得出来。”
杨素大怒，拔出宝剑狠狠插在地上，咬牙切齿道：“余同德这个奸贼，竟敢背叛于我，不杀之难消我心头之恨。”
静儿说道：“如今回不得皇都，九路诸侯大军就在身后，该怎么办？”
这时，余同德出现在城楼上，大声骂道：“杨素老贼，你大逆不道，今日便是你的死期！”
