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张飞道：“如果不先击败张鲁的军队，我们一旦进攻白水关，张鲁的军队必定会源源不断的增援白水关，到时候双方只能陷入僵持阶段。而且据我所知，张鲁的军队远远是我们的数倍，若是硬拼的话，未必能够取胜，而且也是不智之举。”
冷苞没再说话了，因为张飞说的极有道理。张鲁之所以能够雄踞汉中多年，又多次入侵益州，就是因为他的兵多。张鲁的军队和一般的军队还有点不一样，张鲁的军队从上到下，都带有一些宗教色彩，以五斗米道贯彻整个军队之中。
五斗米道的创始人叫张陵，又称张道陵，后世尽皆称其为张天师，所以他所创立的五斗米道，也叫天师道。之所以有五斗米道的来由，是因为凡是入道者，都需要缴纳五斗米，因而得名。
张鲁是张陵的孙子，张陵死后，张鲁的父亲继承了张陵的祖业，继续传道，张鲁的父亲死后，张鲁继承了父业，成为了五斗米道的首领。张鲁的母亲也是信奉道教，通鬼道，是个懂得巫术的巫婆，刘焉当年夺取益州时，曾经咨询过张鲁的母亲，也得到了五斗米道的一些支持，两家从此以后便成为了世交。
后来，刘焉当了益州牧，任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起带兵同攻击汉中太守苏固。张修杀死苏固后，张修想独吞功劳，想趁机杀死张鲁，张鲁警觉，于是先下手为强，又杀死了张修，夺取了张修的部众，开始独霸汉中。刘焉知道后，也无可奈何，于是便想出了借刀杀人之计，暗中授意张鲁杀害了朝廷派来的使者，截断通向朝廷的道路。
张鲁还真的就做了，接着刘焉便衣讨伐逆贼的名义出兵攻打张鲁。但是没有想到的是，刘焉的命令还没有发出，便身染重病，从此一蹶不振，那么攻打汉中张鲁的打算，也就没有实现。反而张鲁在汉中如鱼得水，势力一天天壮大了起来，久而久之，也成为了刘焉的一个心头病。
刘焉临死前，把儿子刘璋叫到了身边，嘱咐刘璋说：“一山不容二虎，张鲁不是一个甘居人下之人，而且五斗米道发展的很快，凡是五斗米道的徒众，都对首领的话言听计从。现在表面上张鲁在汉中表现的很顺从，但若再让他发展几年。张鲁很有可能会骑在刘璋的脖子上，到时候再想收拾张鲁，就很难了。不如先下手为强，除掉张鲁。”
刘璋谨记刘焉的遗言。刘焉死后的第三天，刘璋便下令拘捕了尚在成都城外青城山上居住的张鲁的母亲，连同一千多五斗米道的徒众，一起逮捕，全部斩首示众，并且下令从今益州境内，再有信奉五斗米道教的人，一律格杀勿论。
除此之外。刘璋更是纠集军队，准备出兵汉中，讨伐张鲁。
谁知，刘璋在抓捕青城山的五斗米道的教徒时，出现了漏网之鱼，那人飞奔到汉中，向张鲁禀明了一切。张鲁一听说自己的母亲以及一千多徒众被刘璋所杀，自然是义愤填膺，当下打着报仇雪恨的旗帜，驱使五斗米道的徒众。带着军队，开始进攻益州，并且派人进入益州。煽动五斗米道的教徒纷纷予以响应。
