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所谓的南中，在历史上指今天的云南、贵州和四川西南部。而在汉代，则是指益州蜀郡、犍为郡以南的几个地方，即永昌郡、益州郡、越嶲郡、牂牁郡以及犍为属国。
犍为属国早在两年前。被刘璋更名为朱提郡，连同其他四郡。被称为南中五郡，其境内汉人较少，多数是夷人，其部落林立，种族繁多，统称为西南夷，那裹的人都把发髻梳成椎状，衣襟向左，聚成村落居住，能够耕田种地，擅长饲养桑蚕，而且其地域广袤，物产丰富，珍奇异兽更是多不胜数。
自汉朝征服西南夷以来，便经常从这里索要贡品，夷人曾经多次反抗朝廷，但都被镇压了下去。到了刘焉、刘璋父子时，由于采取的是怀柔政策，对夷人执行比较开明的政策，所以夷人和汉人一直相安无事。
不过，自从益州易主之后，益州太守雍闿不愿意承认张飞的地位，便联络牂牁太守朱褒、永昌太守高定、越巂太守吕凯、朱提太守王伉，并且还蛊惑当地夷人豪帅，聚众造反，准备以南中五郡之力量与张飞相抗衡。
越巂太守吕凯一得到这个消息，便立刻飞奔成都，来向张飞报信，哪知却被其手下都尉出卖，险些丢了性命，拼死得逃。
州牧府的大厅里，越巂太守吕凯一脸狼狈的样子，跪在地上向着坐在上首位置的张飞一五一十的述说了雍闿聚众造反的全部过程。
张飞听完之后，面无表情的，问道：“他们都聚众反我，为什么你不反我？”
“将军在益州的所作所为，凯深表赞同，而且连严颜、吴懿、李严、冷苞这样的将军都愿意投降将军，想必将军肯定有让他们信服的理由，既然连他们都投降了，我就自然不会在话下了。”吕凯回答道。
