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由于甘宁所部的船队都是顺流而下。所以速度极快，沿途路过几个县。根本不去搭理他们，而是继续沿江而下，只用了整整两天时间，便抵达了永安的白帝城背后。
此时严颜正和张辽形成对峙，半个多月来张辽一直急于求战，但奈何白帝城易守难攻，而严颜则坚守不战，张辽对严颜也没有办法。
而甘宁率领五千部下伪装成川兵。只说是从成都来的援军，沿途骗过许多哨岗，得以蒙混过关，当抵达白帝城后，突然发难，五千将士在甘宁的率领下，个个如同天神下凡，勇不可挡，直接杀进了白帝城里面。
白帝城里面一片混乱，严颜还没有搞清楚是什么状况。自己的防区里面就已经被人给突破了，甘宁率领部下直接冲到城门口，一番拼杀夺取了城门。然后命人打开了城门，迎接张辽的大军进入。
张辽瞅准时机，亲率大军杀进了白帝城，和甘宁里应外合，经过一番厮杀，终于占领了白帝城。而巴郡太守严颜，由于兵力悬殊，最终被汉军包围。
严颜是川中名将，当年甘宁也曾经在严颜手下担任过职务。此番再次见到严颜，甘宁便极力劝降。但可惜严颜却始终不愿意再投降。严颜见大势已去，最后自刎而死。
甘宁于是请求张辽在白帝城外厚葬严颜。得到了张辽的允许。
