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武德五年正月初一，滇池城里的将士们都在忙着整顿兵器、战甲以及随身所带的装备和辎重，每个将士脸上的表情都几乎一模一样，个个面色铁青，眉头紧皱，一副如临大敌的样子。
自从张飞占领益州以来，南中一直处在动荡不安的局面，短短的几个月时间里，已经连续经历了两次动荡，首先是以雍闿为首的高定、朱褒等人因为不愿意接受张飞的统治，而团结在一起，并且蛊惑夷人造反，与张飞形成对抗。
孰料，夷人首领孟获野心更大，不仅杀了雍闿、高定、朱褒等人，还大肆增兵，准备北征益州，问鼎天下。
可惜的是，孟获的野心虽然足够庞大，但用人不当，轻信了王伉、李恢等人的话语，而且他的部下朵思也颇具野心，连同孟获部下阿会喃、董荼那、忙牙长三大将领一起反水，险些害死了孟获本人。幸亏孟获的心腹爱将兀突骨拼死杀出重围，才将孟获带出去，免受一死。
紧接着，李恢、王伉、鄂焕等人设计斩杀了朵思、阿会喃、董荼那、忙牙长等人，并且击溃了其部下，然后向汉军投降。
至此，滇池县算是被汉军占领。
但另外一方面，死里逃生的孟获非但没有打消入侵益州的念头，反而变本加厉，当朵思死后，孟获先调转枪头征服了朵思的部落，使其本身壮大了不少，紧接着又联合南蛮木鹿大王，百越带来洞主、杨锋等人，再次以孟获为首。兴兵三十万，集结在哀牢山一带，准备再次进行反扑。
半个多月的时间里，孟获方面一直在积极的调兵遣将，西南各族几乎全部被孟获给拉过来了。不管是真心的还是假意的，反正聚集的人数已经远远超过了三十万，在哀牢山一带，形成了一股不可忽视的力量，一直对屯驻在滇池县城的汉军虎视眈眈。
而汉军方面，也是在积极的调动兵马。以应对这一次突然发生的严重事情，所有人都以车骑将军张辽为首，甘宁、徐晃、马超、黄忠、魏延、庞德、文聘等人都聚集在了滇池城里，除此之外，还有吴懿、张翼、雷铜、吴兰、费诗、卓膺、李恢、王伉、吕凯、鄂焕等一干蜀中文武。也可谓是实力强悍。
