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而邓艾发动五千人挖地道，此时地道的出口早已到了新城城下。在得知了赵云随着马超远去之后，邓艾率先第一个入了地道。他身后的士兵倍受鼓舞，也是纷纷跳了进去。在邓艾的带领下，这些陶军很快便在新城城内冒头。由于邓艾提前一天向马超说了他的计划，马超再是豪爽，也绝不敢拿邓艾的小命来开玩笑。所以他换给邓艾的五千士卒，都是陶军精锐的中的精锐。这些士兵在邓艾的指挥下，纷纷抢占城池中有关阵地。由于赵云领军在外，城里的蜀军都是一些老弱病残，当不得陶军神兵天降。
大约半个时辰过后，整个新城完全沦陷。邓艾名人在城楼显眼处放起狼烟，通知远处的马超。此时的马超的正和赵云在玩追逐战，回头看见远处已经高高升起的狼烟，马超当即勒马停步，身后的士兵也是立马聚拢过来，一下布成防御阵势。身后追袭的赵云也是率兵布成阵势，不解的看着马超一众。马超见状仰天大笑三声，笑过之后用枪一指赵云道：“赵云匹夫，今日就是你的死期。你回头看看吧。”赵云等蜀军一起回头，看见新城城头火起，众人都是心下大惊。
不过在此时，赵云智勇双全的特点再一次体现出来。只见他冷静的对身边的副将言道：“陶军主力尽在这边，想来陶军只有小股部队偷入新城。汝速速率领后队一万人马前去，务必要夺回新城。我在此处暂且敌住马超，缓缓退军而来。”副将闻言转身而去，赵云回头瞪了马超一眼，毫无征兆的向着马超杀来。马超见状也是心下微惊，本以为赵云必然会率军回去，那样自己就好趁势掩杀。没想到赵云居然选择和自己正面交战，这不得不让马超对赵云又高看了几分。
不过马超自然也不惧他，领军就此杀了上去。两军混在一起，又是好一场大战，不过此时蜀军不论是兵力，士气还是军心，都已经不再是陶军的对手。赵云再是神威无匹，也无法约束已经心生惧意的众多蜀军。无奈之下，赵云只得下令且战且走。好容易退到了新城城下，此时新城城楼上，邓艾正领着军马河下面的蜀军生死搏杀。赵云此时前有追军，后无退路，可谓是万念俱灰。正要死战报答刘备大恩的时候，蜀军逆袭的希望终于出现了。
后方刘备派来运量的蜀中老将严颜此时赶到了战场，率领着生力军加入了战团。这样一来蜀军顿时大占上风，马超他们变成了节节败退的一方。不过陶军终归战力强悍，虽然处于劣势，但要是让其败退，那也还十分不容易。而且蜀军远道而来，精力同样也是下降不少。在经过一阵短暂的慌乱之后，两军再次陷入了焦灼的状态。而此时城门的争夺蜀军却已经占据了上风，再过的半个时辰，新城必将再次落入蜀军之手。马超在城下焦急不已，不过他也没有什么办法。
而上天都是非常公平的，不会总是眷顾某一个人。就在马超等人快要退军的时候，张辽率军赶到了战场。而张辽作为陶应的前军，他的到来，意味着陶应的中军也已不远了。这下陶军有了生力军的加入，顿时士气大增。双方好一场混战，直斗得天昏地暗。而蜀军本来就只有和马超等人相持不下，现在有了张辽的加入，蜀军几乎就是溃败之势。而且张辽是这个时代真正意义上的名将，排兵布阵，兵法韬略绝非赵云严颜等人可比。在他的指挥下，蜀军几乎没有还手之力。
这场大战一直持续到了黄昏，整个蜀军几乎可以说是全军覆灭。除了赵云依靠个人勇力，拼死杀出重围之外。其他蜀军五一幸免，不是被杀便是被俘。包括蜀中老将严颜在内，约有十万人被俘。当天夜里子时时分，陶应的中军终于来到了新城，在得知了马超失力虚脱之后，陶应第一件事就是来看他得知了马超无恙之后，陶应下令全军休整一夜，以后的事明日再说。众将解释闻言下去，陶应单独找来邓艾，两人交谈到了深夜，谁也不知道他们说了什么。
第二日马超的身体恢复，陶应好好嘉奖了三人一番，当即领兵继续前进。对于十万的蜀中降兵，陶应将其全部留在了荆州交给徐庶看管。至于严颜，陶应把他带在了身边，下令士兵严加看守。要知道严颜在蜀中威望极高，要是以后能够说服他，消灭西蜀之事必然事倍功半。陶应领军直抵上庸城下，此时刘备也已经把兵马集中在了上庸之内，欲要与陶应一决雌雄。上庸此刻城防坚固，而且城内还有刘备三十万余士兵在内。别说陶应的兵力现在只有五十万，就算有一百万，强攻也未必攻的下。
而且城内还有赵云黄忠等猛将在内，要想成功夺下上庸，不知道要花费陶应多少精力。而且最可怕的是，庞统也还在其中。上次对敌关羽，庞统可以说是被陶应坑了一把，这次指不定要想出什么招来对付自己。在得知了陶应心里的疑虑之后，司马懿只是淡淡的言道：“这种情况下，就算是留侯重生，姜尚在世，恐怕计谋也只有一个字，那就是打。刘备已经完全被我军打怕了，要想他主动出城作战，那几乎是不可能的。所以我军要做的，就是将兵马分出数对，不分昼夜的攻袭上庸。
陶应觉得这时候也没有什么好的办法，只得将兵马分成了八队。张辽一队，高顺一队，马超一队，庞德一队。太史慈一队，魏延一队，王双一队，邓艾一队。每对人马都是五万人马，轮换着对上庸城发起攻击。城楼上的庞统很快便知悉了陶应的用途，只是露出他的大板牙微微一笑，道：“陶应想用绝对的兵力来压倒我军，那可是打错算盘了。我庞士元倒要看看，他陶应还能够耗多久。”身旁的刘备问道：“军师可有办法击败陶应？”
庞统笑道：“一个字，那就是等。只要等到陶军军心丧失的时候，就是我军出兵灭掉陶应主力的时候。”******************城外的陶军的攻袭持续了约有一个星期，这七天之内，陶军的兵心几乎没有一点衰竭。而就在这天晚上陶应在坐在营中苦思冥想对策的时候，鲁肃却来了。见礼完毕过后，鲁肃拱手言道：“在下这里想出一个可能有用的办法，至于行与不行还在两说之间。特来告诉大将军，还请大将军裁决。”说罢一字一句的道出他的计划，陶应使劲摇了摇头，问道：“你这会不会太冒险了一点？”
鲁肃却言道：“当断不断，必受其乱。如果这次为能够灭掉蜀军主力，大将军难道觉得您这一辈子，还有入蜀的机会吗？”陶应闻言一想也还真是这个理，当记咬咬牙决定，道：“就照你说的办，要是一个不小心输了，我大不了不活了。”鲁肃闻言面上一喜，两人又仔细商谈了这件事的有关细节，当即决定由王双陪着鲁肃前去做这件事。而接下来的几天时间里，陶军的攻势有强悍了几分。不过陶刘双方都清楚，陶应已是强弩之末，坚持不了多久了。
大约又过了一个星期之后，陶军再也坚持不住，开始缓缓地退军。这一下城里的刘备开始躁动不安，对于他来说这就是千古良机。而庞统心里虽然觉得事情没这么简单，不过陶应这些天的损失他确实一切都看在眼里。要说他不心动，那是不可能的。最后庞统的立功之心还是战胜了理智，建议刘备领着三军前去追袭陶应。刘备当然也不会犹豫，作为一个枭雄，这等决断力还是有的。当即领着上庸郡内仅有的三十万大军，带上赵云黄忠等将领，向着陶应追去。
陶应这边正在悠闲地撤军后退，路上陶应突然想起了一个人，转头问道一旁的孙礼道：“对了，成都方向这些日子有没有什么消息传来，诸葛亮在忙什么？”孙礼闻言道：“末将也觉得奇怪，张飞去了汉中抵抗闫行将军。刘备领着大军前来这面来和我军对峙，按理说诸葛亮应该居中救应两路才是。不过就在我军强攻上庸之后的一个星期，诸葛亮居然去了南中，挑拨蛮王孟获祝融等人的战争，现在南中各路蛮王已然开战，整个南中地区被诸葛亮搅得一塌糊涂。”
陶应闻言也是大惑不解，问道：“这诸葛亮是吃饱了闲的吗，都这时候了还有闲心去管那面的事情。你说呢，诸葛亮在打什么主意？”孙礼闻言苦笑道：“这诸葛亮数年前就被主公当作头号大敌，他在想什么连主公都猜度不出来，末将又岂能知道？”陶应闻言也是苦笑，只不过现在他还是要全力对付刘备才是，这些事干脆也就抛到了脑后。
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