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此后很长一段时间，秦国一蹶不振，又成为关东诸国的笑柄。令人发笑的是，昔日称霸西域的秦国此时如惊弓之鸟，竟然0多年未再敢起刀兵。
公元前415年秦灵公死后，秦国太子公子连的君位被他的叔祖父秦简公夺取。十岁的公子连为防不测，在客卿的帮助下逃亡魏国，那是一段长达二十九年的流亡生涯。
祖国的衰落与魏国的强盛，刺激着公子连的心灵，他苦心孤诣、学习强国之策，而魏国也希望帮助这位秦国流亡公子，扶植起一个傀儡政权。公元前88年，公子连高调回国，渴望换一种活法、不再窝窝囊囊的秦国贵族和军民夹道欢迎，闻声景从，一举助其夺回了君王之位，称为秦献公。
秦献公废除了秦国自秦武公以来实行了三百多年的以人殉葬制度，鼓励生育和民族团结，稳定了秦国混乱的政局，中止了秦国的颓势。
史载直到献公晚年，秦国才发动了一系列与魏国的战争。秦献公十九年（公元前66年），秦献公起兵勤王，在洛阳打败了韩魏两军，得到了周显王的褒奖、封赏，秦国在众诸侯国中的地位明显提高。
秦献公二十一年（公元前64年），秦军攻魏一度夺回河西故地，甚至打过黄河，深入魏境，取得了空前大胜、一雪前耻。
秦献公二十三年（公元前6年），秦国在少梁再次大败魏军，俘虏魏国相国公叔痤，因为公叔痤早年在魏国对秦献公不薄，献公在盛情款待一番后，将公叔痤放回魏国去。公叔痤病重时，拉着魏惠王的手说：“大王，我的小儿子公孙鞅年少有奇才，可任用为相。－－如果不能用他，一定要杀死他，不能让他出境去辅佐别的国家。”可惜公叔痤死后，魏惠王没有照办。果然，公孙鞅听说秦孝公不拘一格罗致贤能，就去辅佐秦国。
前61年，秦孝公任命商鞅为左庶长，开始实行第一次变法－－废除旧贵族的世袭特权，实行军功爵制，奖励军功，禁止私斗；实行编户籍制和连坐法；重农抑商，奖励耕织；奖励个体小农经济。这些改革，消弱了旧贵族势力，迅速地发展了经济，使落后的秦国日益富强起来。10年时间，秦国在政治、军事、经济等方面都后来居上领先于六国了。
前50年，孝公为摆脱旧贵族势力的纠缠，索性迁都咸阳。商鞅又实行了第二次变法，普遍推行郡下设县的制度；废井田，开阡陌，推行土地私有制，统一度量衡、制定法律、禁止儒学等百家学说的文化传播。秦国李斯曾评价说：“孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷富，国以富强，百姓乐用，诸侯亲附。”
