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公元前8年秦孝公去世，太子即位，这就是秦惠文王。惠文王为太子时犯法，商鞅掌刑法，曾黥（在面上刺字）其师以辱之。故孝公一死，惠文王即位，就将商鞅车裂。但是“商鞅虽死，而秦卒行其法”，商鞅的新法未废。
秦惠王用魏国人张仪之计，“拔三川之地，西并巴蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之从，使之西面事秦。”（李斯《谏逐客》）。
司马迁在《史记货殖列传》中写道：“故关中之地，于天下三分之一；而人众不过什三；然量其富，什居其六”。
到公元前1年的时候，“秦地半天下，兵敌四国，被险带河，四塞以为固。虎贲之士百馀万，车千乘，骑万匹，积粟如丘山。”（《史记张仪列传》）
公元前66年，秦昭襄王拜魏国人范睢为相，推行远交近攻的策略，战争迅速扩大化。
在秦国几十年间不断发动的猛烈攻势打击下，魏国相继失去了河西、晋北甚至黄河河套以南的大片领土，国都也被迫从安邑（山西夏县）迁移到黄河以南的大梁（开封），赵国也趁机发难，夺去了魏国在黄河以北晋地的一些国土，魏国国力式微，只是以大梁为中心，控制着黄河以南颍河至泗水、以及少量黄河以北的狭小地域。
而韩国也被秦国打得体无完肤，国都也被迫从阳翟（河南禹州）搬迁到新郑，国土就剩下黄河以北的晋东南地区和河南嵩山至颍河沿线地带，国力弱小、已无退路，只好与秦国死拼到底了！
