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原来，赵国汾城方面出动的军队被蒙骜军所阻击，没有完成赵括命其控制沁水沿岸、然后东渡夹击白起军的指令。而从晋阳南下的部队被秦将镳公、司马靳军阻击，也无法南下完成对白起军的合围。
现在，赵括军与沁水东岸已没有退路的白起军正面决死对敌。在山呼海啸般的喊杀声中，两军士卒拼死搏杀，刀光剑影、血肉横飞、箭雨如注，秦军的防线渐渐松动了。
背水一战的秦军同样陷入了绝境，白起起初意图诱骗赵国军队下山交战并企图以秦军野战优势击破之的战术，成了笑谈。现在的情况是，秦军无法招架赵国军队凌厉的攻势！
白起已经杀红了眼睛，他督令士兵：就是用成堆的尸体也要把战阵的缺口补上。赵括挥剑督战，赵国军队奋不顾身地迎刃而上。两军前出的骑兵打完了，虎贲士卒就搏杀在一起。重甲部队再接踵冲上去拼杀。再打完了，轻兵就混战在一起。真个是尸横遍野、悲风哀嚎！
这时，秦军大量后备军乘坐战船前来助战，这是秦王从野王临时征调当地民众组成的10万援军。白起并不信任这些秦国新取韩地的民众，反而十分担心他们临阵哗变。白起命令将这批人马留下5万充当“炮灰”，另外5万人被派到沁水西岸，去阻击赵国临汾部队。
白起新获得的新军，果然是战斗力羸弱，不消多少时候，就尽成赵国军队刀枪下的亡魂。秦军主力却随后掩杀上来，赵军力不能支，只得且战且退。
后方粮道被断，空仓岭大部分已经落入秦军之手，赵括想再退回长平，返回去夺回空仓岭固守，但稍一行动，白起军就死死地缠上来，赵国军队无法消灭追击的白起军，也摆脱不了他们。至于一些史书上胡说八道的：白起派出区区两只骑兵，一只1万多人、另一只仅有5千人马就截断了赵括军45万大军的后路，这纯属是不动脑筋、不懂征战的白痴之语。可惜，司马迁也愚蠢地相信了！
赵括明白了，战局已经逆转。现在与他指挥的赵国军队战斗的，不仅是白起军，而是整个秦国！
尽管如此，在经历浴血奋战、付出沉重代价后，赵括还是成功地引军退却回来并拿下了空仓岭。但是，继续驻防它已经失去了意义！这是因为丹河东岸的赵国营垒已经失守了，这是秦国新军干的。
知道没有援军了，赵括只得指挥放弃空仓岭（老马岭），企图引军涉渡丹水，东逃以摆脱秦军。
可是正值雨季，丹河水暴涨，水深流急无法涉渡。秦军在丹河下游砍伐树木、阻塞河道，致使丹河河面更加宽阔。秦军沿丹河东岸与赵军并行防御，水面上还往来着战船。丹水西岸的敌军也压迫上来，赵括只得引军沿河北上，企图在上游找到渡河地点或迂回过去。
