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日军趁势分三路急向南京进犯。中国方面就此开始准备在上海以西仅300余公里的首都南京的保卫作战，由于下达撤退命令过于仓促，后方国防工事交接发生失误，随着日军轰炸机的大范围轰炸，撤退演变为大溃败，虽然锡澄线上的江阴保卫战对阻击日军海军逆江而上进犯内地有重要意义，但南部无锡的快速陷落使锡澄国防线基本没有发挥作用，使北路日军主力一路顺利到达南京。中华民国首都南京处于日军的直接威胁之下。由于从上海的撤退组织的极其混乱，中国军队在上海至南京沿途未能组织起有效抵抗。
1937年11月20日，中国国民党政府发表《国民政府移驻重庆宣言》，政府机关、学校纷纷迁往内地，很多市民也逃离了南京。到了12月初的常住人口据估计还有50万人，这还不包括军人和从上海逃亡到南京的难民。
11月7日日军将上海派遣军与第10军临时编组为华中方面军将方面军的作战区域限制在苏州、嘉兴一线(即“制令线“)以东
11月15日日军战地指挥官强烈要求进攻南京:第10军无视参谋本部的命令，
11月22日方面军司令官松井石根鼓动参谋本部放弃“不扩大“方针
11月下旬日军上海派遣军和第10军全面越过“制令线“，鉴于前线进展迅速的既成事实，
11月24日东京大本营废除了“制令线“，
12月1日东京大本营下达了攻占南京的正式命令。
