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隋炀帝大业九年（613年），天下大乱，章丘人杜伏威、辅公祏被迫流亡江湖做了强盗，结为生死之交。
杜伏威当时年仅十六岁，每次作战都冲在最前，撤军则留下垫后，能力强、人品好又讲义气，得到匪众一致认可，当了首领。
下邳（江苏徐州睢宁）苗海潮也在当地聚众为匪，杜伏威让辅公柘找他，对他说：“我们都深受苛政之苦，各自举兵起义。因力量单薄，常常担心被隋军所获。如果合为一体，就可与隋军抗衡。你如自认能当领导，我愿听你的。要是感觉当不了，则应前来归我。否则不然，咱们就一决雌雄。”苗海潮被他气势所慑，率众归附。
杜伏威随即自称将军，转掠于淮南。隋将宋颢前来征讨，杜伏威伪装不敌将其诱入芦苇丛，从上风放火将隋军全部烧死。
海陵（江苏泰州海陵区）匪首赵破陈轻视杜伏威兵少，强行征召他见面。杜伏威让辅公祏率军在外，亲自带十余人携酒肉拜会，在座位上直接杀掉赵破陈，合并了他的部众。
东海郡（山东枣庄峄县）李子通，力大骁勇，因生活所迫无法生存，投靠长白山（位山东滨州市邹平区内）匪首左才相，当了个小头目。
这里人人凶残，只有李子通宽和仁厚，无家可归的人大多依附于他。没多久，就有了万余部众，引起左才相猜忌。李子通率众告辞，渡过淮河与杜伏威合军。
杜伏威遴选骁勇士卒收为义子，一共收了三十多人。其中，济阴（山东荷泽曹县西北）人王雄诞和临济（山东章丘西北）人阚棱是其中翘楚。
李子通后来与杜伏威闹翻，袭击杜伏威，杜伏威受伤跌落马下，王雄诞背起他躲入芦苇丛逃出生天。
隋将来整奉诏征讨，先后击败杜伏威、李子通。王雄诞拼死力战，救出杜伏威；李子通则率众逃往海陵（江苏泰州市海陵区），自称将军。
武康人（浙江湖州德清县）沈法兴，是当地名门望族，时任吴兴郡（浙江湖州）太守，奉命于东阳（浙江金华东阳）剿匪。
唐高祖武德元年（618年）三月，隋炀帝在江都（江苏扬州）被弑。沈法兴以讨逆为名进军乌程（浙江湖州），接连攻陷馀杭（浙江杭州余杭区）、毗陵（江苏常州）、丹扬（江苏南京），占据江表（泛指长江以南地区）十余郡，自称江南道大总管。
八月，东都隋帝诏命杜伏威为东道大总管，封楚王。沈法兴也自称大司马、录尚书事、天门公，设置百官。
武德二年（619年）八月，沈法兴自感羽翼已丰，便自称梁王，建都毗陵（江苏常州），改元延康，当起了皇帝。但他性格残忍，崇尚严刑峻法，将士动辄被杀，没多久就上下离心。
当时杜伏威占有历阳（安徽马鞍山和县），陈棱盘踞江都（江苏扬州），李子通位于海陵（江苏泰州市海陵区），都有夺占江南的想法，沈法兴在与他们对战中屡屡败北。
李子通包围江都攻打陈棱，陈棱分遣人质向沈法兴、杜伏威求援。
沈法兴让儿子沈纶率军与杜伏威共同前往救援，杜伏威屯驻清流（安徽滁州），沈纶屯驻扬子（江苏扬州市邗江区南），两军相距数十里。
李子通采用幕僚毛文深之计，招募江南人冒充沈纶部众，趁夜偷袭杜伏威，被激怒的杜伏威发兵攻打沈纶。双方互相猜疑防范，谁也不敢先行出兵救援。
李子通借机集中精锐首先攻陷江都（江苏扬州），又乘胜击败沈纶，杜伏威只得撤军离去。
打了胜仗的李子通随即在江都称帝，建国号吴，改元明政。
正当沈法兴和李子通忙着当皇帝时，杜伏威却选择了向大唐请降。
八月十二日，李渊任命杜伏威为淮南安抚大使、和州（治历阳，今安徽省马鞍山市和县）总管。
武德三年（620年）六月，大唐征剿王世充，无瑕顾及南方。为安抚江淮势力，李渊再次颁诏，令杜伏威总管江淮以南诸军事、扬州刺史、东南道行台尚书令、淮南道安抚使，进封吴王，赐姓李。同时，任命他的生死兄弟辅公祏为行台左仆射、加封舒国公。极尽恩宠之意！
十二月二十一日，李子通渡江攻打沈法兴，夺占京口（江苏镇江）。沈法兴派将领蒋元超迎战，在庱亭（江苏镇江丹阳）被李子通击败，蒋元超战死。沈法兴弃守毗陵（江苏常州），奔逃吴郡（治吴县，今江苏苏州）。
丹扬、毗陵等郡全部归于李子通，李子通任命府掾李百药为内史侍郎、国子祭酒。
杜伏威既然归附了大唐，由割据一方的盗匪转变为总管一方的统帅，那么无论李子通也好、沈法兴也罢，就都成了与朝廷作对的叛逆，自然应当清剿干净。
见到李子通猖狂如此，杜伏威派辅公祏出兵教训李子通，让阚陵、王雄诞两个义子给他做副手。
辅公祏从历阳（安徽马鞍山和县）渡江攻陷建邺（江苏南京），进军溧水（江苏南京溧水区），李子通率军出战。
辅公祏挑选千余精锐，手执长刀做前锋；又安排千余人紧随其后，并交代说：“前锋中有胆敢退后的，格杀勿论”；并亲率大军跟在最后。
