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蒙古军以斡腹之计兵出西南，尽管避开了水战，但所面临的困难仍然不少——四川多崇山峻岭，不利于骑兵驰骋，加之地形复杂，自古有“蜀道之难，难于上青天”的说法，对于不熟悉道路的蒙古军而言，几乎是寸步难行。而汪世显非但坐拥秦巩之地，且熟悉蜀口山川地形，足以充当蒙古军入川的向导和先锋。蒙古人一眼便看出汪氏的巨大价值，对其主动投降大喜过望，不惜赐予高官厚禄，倾力笼络。
当时，蒙古大汗窝阔台立第三子曲出为太子，命其经略江淮，在正面战场吸引宋军主力。封次子阔端为西夏王，驻河西，主持入川军政事务。阔端与长兄贵由、弟弟曲出同为第二皇后<a id="ch17-back" href="#ch17"><sup>[17]</sup></a>乃马真所生，地位尊贵，这次作为侧翼“斡腹奇兵”主帅统兵征蜀，显是被父汗寄予厚望。他不像别的蒙古王子那般勇悍好斗，有着罕见的和善脾气，为人亦颇有气度，曾任用大批西夏故臣和儒生作为谋士，著名者如西夏右丞相高良惠之子高智耀等。
阔端受命攻蜀，但他亦早听闻蜀门天险难以攻克，正苦无良策时，汪世显举城投降，其所辖秦巩之地正是入蜀的孔道，不由得令他大喜过望。他敏锐地意识到汪世显正是入蜀的最佳引路人，为进一步笼络人心，按蒙古习俗当场收汪氏为家臣，表示已视其为心腹，并欲娶汪世显幼妹汪红蓼为妃子，以联姻来结成更加稳固的联盟。不料汪红蓼虽是弱质女流，却是个刚烈性子，不肯趋炎附势，以已与人有婚约为由，断然拒绝了蒙古皇子的垂青。
联姻虽不成，但丝毫没有改变汪世显效忠蒙古人的决心，他很快以先锋的身份，率领其部汪家军投入了蒙古军进攻四川的战争。由于汪氏长年与蜀中通商，对四川边备部署及入蜀山川道路了如指掌，极大增强了蒙古军入蜀作战的能力。为了尽快占领蜀境，蒙古军兵分两路：主力部队由皇子阔端亲自率领，由汪世显引路，从正面进攻蜀口；另一路为侧翼部队，由宗王穆直率领，绕小道迂回南下，直接奔袭四川军政中心成都府。两路大军事先约期，要在成都府会师。此为“斡腹”之计的又一次运用。
四川宋军统帅是利州驻扎御前诸军统制曹友闻，为大宋开国名将曹彬十二世孙。他原是宝庆二年（1226年）进士，因武艺高强、熟知边事，才改授武职。其人文武双全，是一员虎将，外号“万人敌”，自镇蜀以来，曾多次以少胜多，力退强敌。四川制置使赵彦呐还专门为他制作了一面旌旗，上面绣着“遍身胆”三个大字，以配其外号。
曹友闻得知汪世显降蒙、并引五十万蒙古大军攻蜀后，大惊失色，对其弟曹友万<a id="ch18-back" href="#ch18"><sup>[18]</sup></a>道：“国家安危，在此一举。众寡不敌，岂容浪战！只当乘高据险，出奇匿伏以待之。”因他手下只有三万兵力，故集中兵力扼守仙人关。
而蒙古阔端一军出大散关，直攻武休关，击败宋都统李显忠部，旋即进入兴元境内，预备攻占大安军<a id="ch19-back" href="#ch19"><sup>[19]</sup></a>。大安地势平旷，无险可守，为南下通道。宋四川制置使赵彦呐担心大安失守，急令曹友闻赶去支援大安，以保住蜀口。曹友闻认为仙人关才是蜀口之要害，即使蒙古军突破大安，但因仙人关屯有宋兵，依然有后顾之忧，必然要在入蜀后先行攻打仙人关，到时宋兵以逸待劳，必可取胜。
赵彦呐或许明白这个道理，但他却有他的顾虑——他曾全力为汪世显保荐，请求朝廷准其归附，然汪氏非但投降了蒙古，还成了敌方的引路人。那么他为汪世显作保这件事必会授人话柄，将受到朝中御史的交相弹劾，罢官还是轻的，说不定还会落个抄家编管的命运。要想扭转局面，只有全力以赴将蒙古军拒之关外，尽快杀了汪世显，因而死活不肯听曹友闻的建议，一天中派出七名使者手持小红牌，催促出兵。
1236年阔端、穆哥军残破四川示意图
曹友闻不敢违抗上司命令，只得勉强移师大安。因敌众我寡，而大安一境唯阳平关鸡冠山<a id="ch20-back" href="#ch20"><sup>[20]</sup></a>一堡可守，其余地势一马平川，正是蒙古骑兵所长、宋军步兵所短，难以正面对敌。曹友闻决意以奇兵取胜——先派遣弟弟曹友万、曹友谅引兵驻守鸡冠隘，在上面多张旗帜，挖掘战壕，准备坚守；自己则带领一万精兵连夜渡过嘉陵江北上，埋伏在山谷中，预备等蒙古军攻打入蜀咽喉之地阳平关时，前后夹击蒙古军，以为犄角之势。两军约定以鼓声烽火为号。
蒙古军前哨到达阳平关时，看到城门洞开，空无一人，炊烟不出，鸡犬不声，似是空城，便争相纵马入内。关内宋伏兵四起，将前哨尽数斩杀。不久，万余蒙古骑兵赶至。宋守将曹友万考虑到军中缺水缺粮，只有五日储备，遂主动引兵出战。战斗十分激烈，从上午到下午，持续了一整天。到日暮时分，蒙古军终于暂时退去。曹友万身被数创，退守鸡冠隘，令人举锋火向兄长曹友闻报警。蒙古主帅阔端率主力大军旋即赶至，在城堡四周挖掘了数道堑壕，将曹友万军重重围困在阳平关内。而先锋汪世显则率另一军攻打大安军治所三泉。
曹友闻闻警后即令诸军连夜束装起程，急趋阳平关。大军行二十里后，天降暴雨，道路泥泞，行进异常困难，部将均建议等到次日天明后再走。曹友闻考虑到阳平关只存有五日军粮，而今已过八日，一旦曹友万军难以支撑，城池被蒙古军攻破，后果将不堪设想，遂强令部队继续前进。
拂晓时分，宋军接近蒙古军营地。曹友闻令兵分三路直插营地，与蒙古军接战。蒙古军因大雨而钻入毡帐内休息，猝不及防，被杀甚众。鸡冠隘中曹友万见援兵到来，亦挥军出击。蒙古军主帅阔端见受到夹击，仓促之间一时难以对敌，正要召集人马撤退时，汪世显率军自大安赶来相会。两支蒙古军合兵，士气登时大振。阔端将骑兵分作百十队，轮番向宋军驰击。两军均殊死奋战，喋血十余里。当时已是深秋，临近冬季，宋军均身穿绵衣<a id="ch21-back" href="#ch21"><sup>[21]</sup></a>，而不是铁甲，被大雨淋湿后极其笨重，不利于战斗。到天亮时，宋军渐渐失利。蒙古集结大军，以铁骑四面围绕，将曹友闻军包围在中间。
诸将劝曹友闻单骑突围，道：“我军虽没，然杀敌亦过半，将军何不突围而出，以图后举？将军身在，敌决不敢入蜀。”曹友闻叹道：“武休关出奇兵，前日既已失机；沔州坚守，今天又被掣肘。以此误蜀，蜀必亡，吾与蜀俱亡矣！”坚决不肯单骑逃走。
矢石如雨，宋军伤亡惨重。曹友闻中了一箭，遂下马步战，浴血鏖战至夜晚，与诸将皆战死。曹友万率五百人突出重围，返回鸡冠隘。因四川制置使赵彦呐拒发援兵，城中乏粮，曹友万只得率残部出城，终突围不成，一军尽没。
阳平关一战，曹友闻所率宋四川边防精锐全军覆没，通向蜀中内郡的蜀口为蒙古军所控制，四川门户洞开。但蒙古军亦付出了沉重的代价，伤亡数万，关下尸骸山积。蒙古人打扫战场时，发现了曹友闻的尸体及“遍身胆”旌旗，这才知道宋军主帅已经阵亡，均额手相庆。
蒙古军先锋汪世显与曹友闻本是旧识，听闻老友战死，叹道：“真男儿汉也。”下令予以厚葬，并设盛礼祭奠。
这时候，一名素颜布衣女子手抱婴孩来到阳平关，自称是宋人，名叫薛迎梅，是曹友闻将军旧识，冒死赶来敌营，只为见故人最后一面。蒙古人惊异她瘦弱疲累身躯下的冷静和勇气，遂将她带至曹友闻灵前。薛迎梅从容祭拜过后，将婴儿放在一旁，自己则取下背上的古琴，盘膝坐下，当众抚起琴来。
