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最初，刘协手下的镇西将军王子服率军与马腾军交战，不敌马超率领的一万西凉铁骑，王子服麾下兵马悉数被杀散，只剩他单骑逃回长安。
马超趁胜挥兵直抵长安城下。此时张横和马玩的骑兵赶到，马超担心粮道被抄截，且自己麾下多是骑兵而无攻城器械，便是先行向西退却三十里。
等到刘协对张横梁兴马玩李堪成宜等拜将封侯，召集起了各路关中军阀的军队，马腾也是率麾下主力赶到。
于是双方十几万兵马在长安以西、渭水之滨排列开来，大战一触即发。
马超年少早有健勇之名，且相貌俊美健壮，有次身穿一副银甲白袍，便有人送外号“西凉锦马超”。
但是现在的马超还没有积攒起什么过人的威名，过往的战绩不过是能与韩遂手下的战将过过招，以及三辅之战时曾攻破了苏氏坞堡。距离后世“名震西凉”“羌胡慕名”甚至于被曹操所提防忌惮的程度还差得很远。
而关中联军这边，尤其是张横梁兴李堪马玩成宜这些人，都是从后董卓时期数十个大大小小军阀兼并混战的局势下生存下来的，手上都是有两把刷子的。且西北人尚武，以勇力为最者为尊，所以这几人都颇有些武力，并不把才不过二十多岁胡子才长齐的马超当回事。
于是自恃勇武的李堪出马挑战马超，想要给马家军一个下马威。孰不知人家马腾马超父子就是姓马的，与马有关的事情怎么会不利于马家父子。
