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事实上，维希政府仍旧控制着一个庞大的殖民帝国，还有一只强大的海军。
为了避免法国海军投入英国阵营，希特勒下令解除所有战舰武装。
而丘吉尔则担心，法国海军会变成纳粹的帮凶，因此决定先发制人。
英国皇家海军奉命前往法国在阿尔及利亚的米尔斯克比尔海军基地，一向作风强悍的丘吉尔对法国政府发出最后通牒，要么加入英国开展对德作战，要么在六小时内自行凿沉所有舰船，维希政府拒绝了英国的提议。
英军随即开火。
法国两艘战列舰，两艘巡洋舰和一艘驱逐舰被击沉，1200名法军船员丧生大海。
维希政府提出对英宣战，但贝当却回答说：“一次失败已经够了。”
纳粹在欧洲战场的节节胜利，令德国人欢呼雀跃。被胜利冲昏头脑的希特勒自诩为法国最伟大的领导者，功绩堪舆拿破仑相提并论，同时他的独断专行也开始愈演愈烈。
德军迅速挥师西进，占领海峡群岛的泽西岛，为入侵英国找到了重要跳板。
希特勒狂妄的认为，孤军奋战的英国必定会向德国讲和。
但是英国的强硬让他始料未及。
英国人不仅决定毫不退缩，反而决定全面备战。
政府启动紧急措施，将所有孩子送往乡村避难，这无疑是一个痛苦的时刻。
那些孩子的姐姐、母亲和祖母纷纷参军入伍，女人们全部武装起来，防御德军伞兵的偷袭。
所有男人都加入了地方志愿军，其中包括那些参加过一战，还有1902年南非布尔战争的退伍老兵，在敦刻尔克化险为夷的英军已经重新恢复战斗力，志愿者也纷纷动员起来，同时他们还得到了美国提供的步枪、机关枪和防空大炮。
