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于是某一月黑风高的夜晚，黥布、蒲将军偷袭秦营，三面攻击，独留南面。秦军在半夜中全都不知道发生了什么，凭着求生本能夺路而逃。然而，南面却是一个山谷，楚军早已埋伏在那里！只见山上火光四起、万箭齐发，山石滚滚而下。
章邯这支在农民起义中崛起的大秦新一代虎狼之师，竟然在一夜之间，就这样不明不白的化为冤鬼！这是仅次于白起长平坑降卒、在中国古代战争史上排名第二的大屠杀，由项羽制造！
在这场惨绝人寰的大屠杀中幸免于难的只有三个人：章邯投降有功，不杀；司马欣为秦吏时曾救过项梁，不杀；董翳劝降章邯有功，也不杀。
扫除内忧的40万诸侯联军在项羽的率领下，快速直扑函谷关！但却惊讶的发现：函谷关已经被关闭！让他更震惊的是：下令闭关的不是秦军，正是他曾经的老搭档刘邦！
刘邦之所以闭关，是因他还军霸上时，有一叫鲰生的人对他说“我听说项羽已封了章邯为雍王，这明显是叫章邯做关中王啊！他们现在就快到了，那时沛公您恐怕是不得再有此地了？为您考虑，不如派兵增守函谷关，堵住项羽和章邯。再慢慢征发关中之兵，以距诸侯”
这个建议从理论上是说的过去的，从现实来讲却是行不通的！刘邦兵少，且没有大将，只靠一座险关如何成功？而刘邦想依赖的关中之兵根本不可能在短时间内征集到位。而且依赖秦人抵抗诸侯，政治上也不怎么好听，甚至可以算是反动。但刘邦却傻乎乎的觉得这计策挺好，真的就照做了。于是项羽只见关门紧闭“关中已经是我刘邦的地盘了，一兵一狗也不许入内”
此话传到项羽耳中，不禁勃然大怒“这姓刘的到底什么意思？他是为天下灭秦？还是为自己谋私？若非我在河北与秦军主力鏖战，他岂能如此轻易就入关”不用多想，马上把手下第一猛将黥布找来“我从正面攻关，你马上带上你的兵绕到关后，从侧面迂击。只要他们一乱，我就马上瞅准机会破关而入”
世上没有攻不破的险关！在黥布、项羽两大猛男的联手攻击下，函谷关被迅速攻破！
